约定离婚后八年内将股权过户给儿子，但男方未履行就去世了，如何处理？-贵阳民事律师

陈某向一审法院起诉请求：

1.请求分割严某3（男）与陈某（女）的夫妻共同财产中协公司30%股权，确认陈某享有中协公司15%股权的股权权益；

2.本案诉讼费由王某、张某、严某1、严某2承担。

××××年××月××日，严某3与张某登记结婚。××××年××月××日，二人生育女儿严某1。2020年3月14日，严某3因病死亡。

中协公司于2000年1月18日成立，法定代表人为严某4。成立时股东为严某3、何某1、李某1，股权分别为30%、20%及50%。2007年至今股东为严某3、王某、严某4，分别持股30%、30%、40%。

       另查明，陈某于2020年9月21日向一审法院提起本案诉讼。

一审法院认为，本案为离婚后财产纠纷案件，焦点在于审查离婚夫妻内部财产分割问题，不涉及股东身份的确认，陈某作为严某3原配偶，王某、张某、严某1、严某2为严某3的法定继承人，陈某有权以原告身份将王某、张某、严某1、严某2列为被告进行诉讼。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金……（五）其他应当归共同所有的财产……”，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第十一条第一款第（一）项规定：“（一）一方以个人财产投资取得的收益；………”。本案中，严某3在与陈某婚姻存续期间取得中协公司的股权，在没有相反证据的情况下，应认定该股权的财产权益为夫妻共同财产，在离婚时应予分割。

《离婚协议》是双方离婚时达成的协议，是双方的真实意思表示，没有违反法律、法规，且经过公证，真实有效，离婚双方应切实履行。根据双方的《离婚协议》：协议双方现有夫妻共同财产，登记在男方名下的中协公司30%股权，离婚后由男方及女方各占该部分财产的50%，即双方各占该公司的15%股权。但女方将其分得的15%股权赠与严某2，男方应在双方离婚后八年内将该15%股权过户给严某2。但严某2在参与经营前不承担经营风险。并且严某3所持股权，严某2为唯一合法继承人。该协议涉及第三方利益，协议的目的是为了达成离婚、分割财产和安置子女，现双方已办理了离婚手续，部分财产也进行了处理，故该协议不可撤销。

根据协议，陈某可分得15%的股权，在分得股权后再赠予严某2，该股权划分已在双方的离婚协议中进行明确分割，且分得股权及赠与股权有明确的先后顺序。协议约定“男方应在双方离婚后八年内将该15%股权过户给严某2”，但严某3在约定的期限内未履行该协议约定并且已于2020年去世，已然无法履行将15%股权过户给严某2的约定，但陈某应切实履行。

作为利益承受人的严某2并非该协议的相对人，维护权益在程序上存在一定的障碍，在严某2表示同意的情况下，陈某主张将涉案的股权权益先行确认在陈某名下后再赠与给严某2，并没有违反法律、法规的强制性规定，也没有损害第三人的合法权益，合理，一审法院予以支持。至于严某2与陈某之间的权利义务问题，可另循途径解决。

鉴于本案处理的是离婚夫妻内部财产分割问题，仅涉及财产性权益，并未涉及股东身份的确认等问题，故王某、张某、严某1、严某2关于股东身份的相关意见一审法院不予采纳。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国婚姻法》第三十九条第一款的规定，于2021年9月26日判决：

登记在严某3名下的广东中协展览有限公司的15%的股权权益归陈某所有。

本案一审受理费5800元，由陈某承担。

王某、张某、严某1上诉事实与理由：

一、陈某作为一审原告的主体不适格。

首先，一审法院认为“作为利益承受人的严某2并非该协议的相对人，维护权益在程序上存在一定的障碍，在严某2表示同意的情况下，陈某主张将涉案的股权权益先行确认在陈某名下后再赠与给严某2，并没有违反法律、法规的强制性规定，也没有损害第三人的合法权益。”陈某与严某3签署的《离婚协议》第八条约定，陈某将其分得的广东中协展览有限公司（以下简称中协公司）15％股权赠与严某2，且离婚协议约定由严某3直接将该股权过户至严某2名下，即陈某所主张的中协公司15%股权应当登记至严某2名下。陈某与严某3签署的《离婚协议》第八条实质上属为第三人利益而签订的条款，该条款为双方真实意思表示，现双方已基于该协议离婚，故应当按照协议约定将涉案中协公司15％股权直接过户给严某2，即涉案股权的实际权利人为严某2，陈某无权对该等股权主张权利。

其次，一审法院认为“严某3在约定的期限内未履行该协议约定并且已于2020年去世，已然无法履行将15％股权过户给严某2的约定，但陈某应切实履行”。按照《离婚协议》的约定，如严某3未去世，涉案股权应该由严某3办理过户登记至严某2名下，严某3是否去世并不影响严某2取得该等权利。如按照一审法院的逻辑，因严某3去世无法履行过户义务，陈某应切实履行的义务应当是请求将涉案股权登记至严某2名下而非确认自身享有涉案股权权益。再次，一审法院认为“作为利益承受人的严某2并非该协议的相对人，维护权益在程序上存在一定的障碍。”事实上，严某2作为涉案股权的实际权利人，完全可以依据该协议向义务人主张其合法权利，在诉讼程序上并不存在障碍，王某、张某、严某1也向一审法院提交过类似生效判例。

最后，一审法院认为“本案处理的是离婚夫妻内部财产分割问题，仅涉及财产性权益，并未涉及股东身份的确认等问题，故王某、张某、严某1、严某2关于股东身份的相关意见一审法院不予采纳”，但《离婚协议》第八条的本意即为让严某2作为中协公司股东持有严某3名下的15％股份，一审法院却认为不涉及股东身份确认问题。如该判决生效，陈某只获得涉案股权的财产性权益，即使陈某后续按照《离婚协议》约定将该判决所确认的股权权益赠与给严某2，严某2能获得的权益也是被割裂了的财产性权益，完全不符合《离婚协议》的本意。

二、一审判决确认登记在严某3名下的中协公司的15％的股权权益归陈某所有，但未界定股权权益的性质及权利行使方式，该判项无法执行。

首先，股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，包括资产收益权、参与重大决策和选择管理者等，兼具财产权与人身权属性。一审法院认为本案处理的是离婚夫妻内部财产分割问题，仅涉及财产性权益，并未涉及股东身份的确认等问题，强行割裂了股权的财产属性与人身属性。

其次，《中华人民共和国公司法》中并没有股权权益的释义，无法界定股权权益的性质。即使一审判决生效，也将面临无法执行的局面。

综上，一审判决事实认定不清，且判项无法被执行，请求法院撤销原判，发回重审或查清事实后依法改判，维护王某、张某、严某1的合法权益。

二审当庭补充事实与理由如下：中协公司于2000年1月18日成立，股东为严某3、何某1、李某1，何某1是严某4、严某3的表姐夫，李某1是严某4当时的妻子，严某4当时在国企担任职务，不方便持股及担任法定代表人，便委托何某1及李某1持股。从2007年至今，中协公司股东是严某3、严某4、王某。中协公司成立注册资本100万元，由严某4负责的东方展场项目的资金支付至中协公司，严某3虽然持有30%股权，但其没有出资，且中协公司是家族企业。

陈某辩称：不同意王某、张某、严某1的上诉请求。

王某、张某、严某1确认涉案股权是陈某、严某3的夫妻共有财产，但认为在严某3去世后应直接处分给严某2，不应该先分给陈某再转给严某2，从王某、张某、严某1的上诉观点，可以看出涉案争议的股权与王某、张某、严某1不存在实体上的权益关系。王某、张某、严某1主张该权益归属严某2，但严某2在本案没有提起上诉，本案王某、张某、严某1不享有实体请求权，仅因为作为严某3的继承人来参与本案诉讼，仅享有程序上的权益。

此外，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，涉案股权属于陈某和严某3的夫妻共同财产，但由于股权存在特殊性，包括人格权和财产权，对于夫妻关系存续期间，严某3取得了涉案股权，陈某作为非股东一方，所享有的首先是股权所带来的财产利益，陈某在一审过程中明确本案的股权权益为财产权，且一审判决也明确了这一点，财产权益可以通过股权价款、分红款等形式体现。对于股东资格问题，陈某有权依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国婚姻法》及其相关规定另行途径解决，一审判决没有执行障碍。

严某2述称：同意一审判决的处理。在一审庭审中，一审法官曾询问过我方，我方同意陈某的诉求，王某、张某、严某1及陈某都同意将股权给我方，且一审法官问是否一致同意落实到我方名下，是王某、张某、严某1不同意该调解。

二审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对王某、张某、严某1的上诉请求，本院评析如下：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案的涉案主要事实发生在《中华人民共和国民法典》颁布实施前，应适用当时的法律、司法解释的规定。

关于陈某的主体资格问题。本案为离婚后财产纠纷，案涉的严某3名下中协公司的股份是陈某、严某3夫妻共同财产，离婚后该财产的归属，陈某有权提出主张。

关于严某3名下中协公司的股份的处理。王某、张某、严某1上诉主张中协公司是家族企业，严某3并未对股权份额有实际出资。本院认为，

首先，我国法律并没有“家族企业”、“家族”民事法律主体。法律规定法人分为营利法人和非营利法人，营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。中协公司股东登记为严某3、严某4、王某。

其次，王某、张某、严某1在本案一审期间对登记在严某3名下中协公司30%的股权属于严某3所有并无异议，二审期间则主张该股权属于家族成员，违反了“禁反言”原则。且“家族”无法指向具体的自然人，主张股权属于家族没有任何的法律依据，也不具可操作性。王某、张某、严某1在另案中［（2022）粤01民终2617号］主张陈某是中协公司投资人之一，但在本案否定陈某、严某3为该公司的投资人，陈述矛盾。此外，王某、张某、严某1二审提交的证据为逾期举证，银行进账单也仅反映出100万元的出票人和收款人均为中协公司，性质为往来款，不能证明上述款是中协公司的股东出资款。严某3是否未全面履行出资义务，是另一法律关系。综上，登记在严某3名下中协公司30%的股权属于陈某、严某3夫妻共同财产。

陈某、严某3签订的《离婚协议》是双方真实意思表示，亦未违反法律强制性规定，双方在办理离婚手续后，在法律规定的期限内没有对离婚协议的财产分割内容提出撤销，故对陈某、严某3均有约束力。《离婚协议》约定，登记在严某3名下中协公司30%股权，离婚后由陈某、严某3各占该部分财产的50%，但陈某将其分得的15%股权赠与严某2，严某3应在双方离婚后八年内将该15%股权过户给严某2。该约定明确离婚后陈某占有中协公司15%股权，由陈某再赠与严某2。现陈某主张按《离婚协议》将中协公司15%股权权益归其所有，严某2表示同意，故一审法院对陈某的主张予以支持并无不当。陈某与严某2的赠与关系，不涉及其他人利益，可由其两人另行协商处理。一审法院已明确本案是根据《离婚协议》确定财产性的权益归属，至于股东身份的确认，由陈某、严某2根据相关的法律规定另循途径解决。

综上所述，审查一审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

    案号：（2022）粤01民终2618号 　离婚后财产纠纷