男方于离婚之前将持有的93.75%的股权0元转让给其父亲，该转让行为应否无效？一审法院认为，该公司系男方婚前成立，女方所提交的证据不能证明用夫妻共同财产对公司进行出资，股权不属于夫妻共同财产，女方要求确认转让无效不予支持。二审法院认为，即便案涉股权为男方的婚前个人财产，在婚姻关系存续期间公司持续经营，公司现因拆迁经资产经评估，仅育苗大棚、房屋等建筑物（构筑物）的价值就已达10,818,375元，远高于男方的投资款300万元，在婚姻关系存续期间该财产投资取得的收益应为夫妻共同财产。男方于离婚之前将持有的股权全部转让给其父亲，且其父亲未支付合理对价，导致女方对该共同财产无法分割，可以认定为男方与其父亲恶意串通，损害了女方的合法权益，其转让股权的民事法律行为无效。仇某（男）于2020年6月24日把海丰源公司96.875%股权（即注册资本320万元中的300万元）转让给仇某1的行为无效；
仇某与杨某于2013年1月4日登记结婚。2021年8月9日，仇某与杨某经调解离婚。
2012年4月6日，青岛康帮联合会计事务所出具青康帮内验字（2012）第106-Ｙ174号验资报告，审验结果：仇某实际缴纳出资额人民币300万元。其中，货币出资300万元，于2012年4月6日缴存至青岛海丰源水产科技有限公司（筹）在由中国农业银行股份有限公司胶南东城支行开立的人民币临时存款账户3813********账号内。
2012年4月9日胶南市工商行政管理局核发370284230045700号营业执照，由仇某一人成立海丰源公司，注册资本300万元。
2013年1月18日青岛康帮联合会计事务所出具青康帮内验字（2013）第150-Ｙ023号验资报告，海丰源公司本次增资前注册资本为人民币300万元，实收资本为人民币300万元，根据海丰源公司股东会决议和修改后的章程规定，海丰源公司申请增加注册资本人民币20万元，变更后的注册资本为人民币320万元。新增注册资本由新股东仇某1、刘某认缴，变更注册资本后，股东是仇某、仇某1、刘某。审验结果：截至2013年1月18日，海丰源公司已收到股东仇某1、刘某缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。变更后累计实收资本为320万元，占变更后注册资本的100%，其中：股东仇某货币出资300万元，占变更后注册资本的93.75%；股东仇某1货币出资10万元，占变更后注册资本的3.125%；股东刘某货币出资10万元，占变更后注册资本的3.125%。
2013年1月18日海丰源公司章程第二十一条，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
2020年6月24日，海丰源公司股东会决议，同意仇某将所持有的股权300万元全部转让给仇某1，公司股权转让后，股东仇某1，认缴出资310万元，占全部注册资本的96.875%；股东刘某，认缴出资10万元，占全部注册资本的3.125%。
一审法院认为，民法典第一千零六十二条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。本案中，海丰源公司系仇某在与杨某结婚之前，经验资依法登记成立的一人公司，而夫妻一方的个人财产，不因婚姻关系的延续而转化为夫妻共同财产。杨某所提交的证据不能证明仇某系用夫妻共同财产对海丰源公司进行的出资，不能证明海丰源公司96.875%的股权属于杨某和仇某夫妻共同财产。海丰源公司章程规定股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，杨某要求判令仇某于2020年6月24日把海丰源公司96.875%股权（即注册资本320万元中的300万元）转让给仇某1的行为无效，将海丰源公司注册登记股东由仇某1恢复登记为仇某的诉讼请求，证据不足，一审法院不予支持。关于杨某申请调查令调取海丰源公司银行账户资金往来明细，由于涉及海丰源公司商业秘密，与本案股权转让纠纷无直接关系，该调查令申请一审法院不予准许；杨某申请调取征收告知文书等证据，因与本案股权转让纠纷无直接关系，该调查令申请一审法院不予准许。一、原审程序错误，对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，申请调查令而不予准许。二、原审程序错误，导致案件失去公正处理的程序条件。上诉人申请回避，原审法院以回避要有法定理由而拒绝；上诉人请求合议庭审理本案，原审法院以本案为独任审理而拒绝；上诉人提供类案裁判文书请求参考，原审法院以我国不是判例法国家而拒绝听取和审查，原审这些行为都不符合我国民事诉讼制度，损害上诉人权益。2021年12月1日，本案庭审之日正是最高人民法院统一法律适用工作实施办法施行的第一日，最高人民法院再次明确要在全国范围内实现同案同判，原审以我国不是判例法国家而拒不执行最高人民法院的规定明显不当。最高人民法院关于进一步完善“四类案件”监督管理工作机制的指导意见对与类案裁判可能引发冲突的案件、当事人反映法官可能有违法违规审判行为的案件要加强管理，法院可以采取由独任审理转为合议庭审理、调整承办法官等措施，让人民群众感受到公平正义。三、海丰源公司在“国家企业信用信息公示系统”公示2013年1月18日完成实缴出资，即在仇某、杨某婚姻存续期间仇某完成实缴出资。仇某与杨某于2013年1月4日在青岛市市北区民政局婚姻登记中心登记结婚；2021年8月9日在青岛市市北区人民法院主持下达成离婚协议。海丰源公司历年自行申报出资时间均为仇某与杨某的婚姻存续期间，从未变过。虽然海丰源公司设立的时候，形式上做了验资手续，但验资完毕即抽离出资，没有实际出资。而且四被上诉人在原审庭审中始终自认没有实际出资。因此，原审仅仅根据海丰源公司设立时有验资报告而认定仇某婚前出资错误，这是认定事实错误；原审进而认为“夫妻一方的个人财产，不因婚姻关系的延续而转化为夫妻共同财产”就失去了事实基础，也不符合《民法典》第1062条“生产、经营、投资的收益”归夫妻共同所有的规定。四、不仅仇某股权出资属于夫妻共同财产出资，股权出资以外因共同生产、经营、投资、管理而产生的增值部分，同样属于夫妻共同财产。原审虽然引用《民法典》第1062条规定认为“生产、经营、投资的收益”归夫妻共同所有，但实际回避审查本案是否存在“生产、经营、投资的收益”，从而实际没有把增值部分归夫妻共同财产，明显损害了上诉人的合法权益。海丰源公司注册资本为320万元，其中300万元登记在仇某名下，即实际在仇某与杨某婚姻存续期间，由双方共同完成出资。包括杨某的父母亲都提供了资金，对此，上诉人在一审已经提供了证据。正由于仇某、杨某夫妻双方共同经营，仇某1、刘某夫妻也参与共同经营，杨某的父亲也参与经营，促使海丰源公司在仇某与杨某婚姻存续期间不断扩大再生产，如今征收时获得近二千万元补偿。这近二千万元补偿，扣除原始股出资320万元，剩余的增值部分应当按照股权比例进行分配；仇某名下的增值部分应当由仇某、杨某各半享有。由于征收机关已经对海丰源公司进行了资产评估，并已实施了征收，所以在本案无需再另行进行评估。五、仇某、仇某1父子之间于2020年6月24日之间的股权转让，不是正常的市场交易行为，而是恶意串通损害上诉人合法权益的行为，是违背公序良俗的行为，原审法院适用法律错误。股权是股东基于股东身份和地位而在公司享有的权利，包括资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利，兼具有财产权和人身权属性。在正常的市场交易情况之下，登记在夫妻一方名下的股权的各项权能由登记股东本人独立行使，股东有独立的处分权。但是，本案明显不是正常的市场交易行为...虽然股权登记在仇某名下，但无论是出资，还是共同生产、经营、投资、管理产生的增益，都属于夫妻共同财产，夫妻对家庭财产有平等的处理权。仇某在处理股权时应当告知并且征求杨某的意见。仇某、仇某1、刘某、海丰源公司辩称，一审法院程序合法，证据确实充分，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。一审法院审理符合法律规定，关于查询国家企业信息系统查询登记问题，只是对变更的验资情况进行的登记，而并不是对公司情况进行的登记。关于出资问题，在2012年4月6日在上诉人与被上诉人仇某婚姻登记之前已完成实际出资，有工商部门的审验结果及验资报告，所以对公司的成立基础资产均属于婚前已经成立，因此对于公司及出资均属于仇某的个人婚前财产，与上诉人无关，并非双方夫妻共同财产，上诉人无权主张对于公司的财产权益，更无权主张本案股东权益转让问题。 本院二审过程中，因上诉人申请，本院至青岛市黄岛区××镇××室调取了关于被上诉人海丰源公司被征收拆迁的通知公告、拆迁清点补偿协议及所附资产评估报告、仇某海水养殖清点面积图等材料。上诉人质证称，水产养殖办公司的人口头上跟上诉人说实际的价格可能要比评估价格高，现在以具体文书为准，相关后续签字都是由仇某签字和摁手印，与四被上诉人在一、二审中的陈述矛盾，这些材料认定涉及到夫妻共同财产。仇某以0元转让股权给自己父亲是在转移夫妻共同财产。四被上诉人质证称，对真实性无异议，这些材料并未给付给仇某、仇某1及海丰源公司，仇某参加会议都是仇某1及公司委托参加会议签字，代表海丰源公司，与仇某无关，且拆迁的财产属于海丰源公司，与股东个人无关，现海丰源公司处于停业状态，但公司未进行清算，财产仍属于公司所有，且公司财产属于仇某1所有，与杨某无关。经审理查明，青岛市黄岛区大场镇高新渔业区管理办公室于2021年4月21日向营南头园区各养殖业户发布通知，通知载明“根据大场镇党委政府工作安排，拟对我镇营南头园区拆迁补偿相关政策要求进行专题培训，现将有关事宜通知如下：会议时间及地点：4月22日（星期四）上午10：00，渔业办三楼会议室。一、参会范围204国道南营南头园区所有与村委会签订养殖合同的企业法人。二、参会要求（一）鉴于会议场所原因，原则上只能由企业法人代表本人参会。……如本人确有特殊情况不能参会的，可委托他人代替，代替人必须持本人身份证和法人出具的书面授权委托书，……”。2021年5月6日，青岛市黄岛区大场镇高新渔业区管理办公室在“204南~营南头园区（72）”微信群中发布通知，通知载明“204国道南营南头各养殖业户：根据黄岛项目建设的需要和整体部署，自明日起开始渔业养殖区域的建筑物（构筑物）、苗种等附着物的拆迁清点补偿工作。现将相关事项通知如下：……”。2021年9月29日，被上诉人仇某作为丙方，与青岛市黄岛区大场镇高新渔业区管理办公室（甲方）、黄岛区大场镇营南头股份经济合作社（乙方）签订《黄岛项目大场镇南海滩渔业养殖园区拆迁清点补偿协议》，协议载明：因国家重点项目建设需要，原黄岛区大场镇营南头村村委会与丙方签订的《虾池延包合同》无法继续履行。因原营南头村委已注销，相关职能已有乙方承接，经友好协商，乙方与丙方同意解除该合同，并由甲方负责补偿，现就补偿有关事宜，双方达成如下协议：“……二、补偿金额（一）工厂化养殖项目建筑物（构筑物）的补偿。根据评估单位对丙方工厂化渔业养殖项目中的育苗大棚、房屋等建筑物（构筑物）的评估价值和相关补偿规定，甲方向丙方支付建筑物补偿款共计人民币（大写）壹仟零捌拾壹万叁佰柒拾伍元整，￥：10,818,375.00（详见评估报告）。……上述各项补偿项目赔偿款合计人民币（大写）壹仟肆佰肆拾叁万伍仟捌佰柒拾壹元伍角整，￥14,435,871.50元。……”协议末尾落款处仇某签字、摁手印，时间为2021年9月29日。该协议所附评估报告显示，权属人签字确认处由仇某签字、摁手印，时间为2021年5月28日。另查明，二审过程中，本院限期要求四被上诉人补充提交以下证据：1.关于海丰源公司实际经营人员、经营状况的相关证据，包括但不限于财务账册、报表、公司账户银行交易流水等；2.拆迁补偿协议所附评估明细表中所涉及海丰源公司资产形成时间的相关证据。但四被上诉人未向本院举证。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的基本一致，本院予以确认。本院认为，根据双方诉辩主张，本案争议焦点为，仇某将其持有的海丰源公司股权转让给仇某1的行为应否无效。《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”本案中，2013年1月，海丰源公司新增注册资本后，仇某货币出资300万元，占变更后注册资本的93.75%，2020年6月24日，仇某将所持有的股权300万元全部转让给仇某1，公司股权转让后，股东仇某1，认缴出资310万元，占全部注册资本的96.875%。仇某与仇某1签订的股权转让协议中约定，仇某决定将其在海丰源公司所持有的300万元的股权全部转让给仇某1，股权转让价格为1：1等内容。经询问，被上诉人称股权转让交易对价为零元，上诉人亦称实际是零元转让。上诉人杨某主张案涉股权系仇某、杨某婚姻关系存续期间，仇某实缴出资，该股权为夫妻共同财产。经查，青岛康帮联合会计事务所出具验资报告，审验结果：仇某实际缴纳出资额人民币300万元，于2012年4月6日缴存至海丰源公司（筹）的临时存款账户内。由于该验资报告无法反映此后该出资款的使用情况，上诉人亦主张验资完毕即抽离出资，实际出资是在仇某与杨某婚姻关系存续期间，鉴于仇某在一审中辩称案涉股权属于认缴出资，没有实际出资，且企业年报上显示，仇某实缴出资300万元，实缴时间为2013年1月18日，即仇某与杨某婚姻关系存续期间。为查明事实，二审中要求被上诉人提交财务账册、报表、公司账户银行交易流水等证据，但被上诉人未予提交应承担不利的法律后果。退一步而言，即便案涉股权为仇某婚前个人财产，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》第二十五条规定：“婚姻关系存续期间，下列财产属于民法典第一千零六十二条规定的‘其他应当归共同所有的财产’：（一）一方以个人财产投资取得的收益；（二）男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金；（三）男女双方实际取得或者应当取得的基本养老金、破产安置补偿费。”第二十六条规定：“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。”结合本院查明事实，在杨某与仇某婚姻关系存续期间，海丰源公司持续经营。2021年9月29日，仇某作为丙方，与青岛市黄岛区大场镇高新渔业区管理办公室（甲方）、黄岛区大场镇营南头股份经济合作社（乙方）签订《黄岛项目大场镇南海滩渔业养殖园区拆迁清点补偿协议》，海丰源公司资产经评估，仅育苗大棚、房屋等建筑物（构筑物）的价值就已达10,818,375元，远高于仇某的投资款300万元，在仇某与杨某婚姻关系存续期间该财产投资取得的收益应为夫妻共同财产。被上诉人主张海丰源公司系负债经营，但未提交证据予以证明。故，仇某于2020年6月，即离婚之前将持有的海丰源公司93.75%的股权全部转让给其父亲仇某1，且仇某1未支付合理对价，导致上诉人对该共同财产无法分割，可以认定为仇某与仇某1恶意串通，损害了上诉人杨某的合法权益，其转让股权的民事法律行为无效。仇某1应将其名下海丰源公司93.75%的股权办理工商登记变更手续返还至仇某名下。上诉人其他的上诉请求不予支持。综上所述，上诉人杨某的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审法院认定事实不清，适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》第二十五条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销山东省青岛市市北区人民法院(2021)鲁0203民初11398号民事判决；二、被上诉人仇某于2020年6月24日将其持有的被上诉人青岛海丰源水产科技有限公司93.75%股权转让给被上诉人仇某1的行为无效；三、被上诉人青岛海丰源水产科技有限公司于本判决生效之日起十日内将仇某1名下93.75%股权办理工商登记变更至被上诉人仇某名下。（2022）鲁02民终2898号新闻资讯仅用于公益普法，贵在分享，文章来源 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