隐瞒重要交易信息，投资人能否要求返还投资款？

鲁法案例【2023】566

      本想投资品牌连锁便利店挣钱，但入股后，却发现该店即将被强制关闭，投资人能否要回投资款？

案情简介

      2022年8月16日，原告王某与被告杨某、杜某及案外人李某签订《入股协议》，入股被告现经营的某品牌连锁便利店。《入股协议》约定，原告王某及案外人李某各出资15万元，王某持有店铺34%股份，李某持有店铺27%股份，被告杨某、杜某持有店铺39%股份。当天，王某即向指定账户转入资金10万元。

      然而，王某没想到的是，签订合同的前一天（8月15日），该便利店因不服从某品牌连锁便利店总公司统一管理，已先后四次被下达劝退通知及停止加盟授权通告。8月17日，总公司再次下达劝退通知及通告，但合同签订时，被告杨某、杜某未将以上通知及公告告知原告王某。因投资的店铺被强制闭店，王某向法院提起诉讼，要求被告杨某、杜某返还投资款。

法院审理

      法院依法审理认为，原告王某入股涉案店铺是基于被告杨某、杜某与某品牌连锁便利店公司合作的事实，但被告不服从公司管理，未执行统一运营模式，被品牌连锁公司劝退并停止加盟授权，《入股协议》的根本目的已无法实现。被告隐瞒上述重要事实，明知该便利店已无法正常经营的情况下仍与原告签订协议，违背诚信原则，应承担缔约过失责任，法院依法判决被告返还原告投资款。被告杨某、杜某提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

法官说法

      缔约过失责任是指在合同缔结过程中，缔约人故意或者过失地违反依据诚实信用原则所应负的先合同义务，致使另一方的信赖利益受损，而应承担的民事责任。

      根据《民法典》的规定，借订立合同，恶意进行磋商；故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；有其他违背诚信原则的行为，造成另一方损失的，应当承担赔偿责任。由此可见，缔约过失责任是以诚信原则为基础的民事责任。当事人为缔结契约而接触磋商之际，依诚信原则，一方对另一方在协商、谈判中实施的行为已然产生了合理信赖，另一方则相应产生协助、通知、照顾、保护、忠实等附随义务。如果当事人在该阶段实施了违背诚信原则的行为，使对方的信赖利益受损，缔约过失责任即成立。本案中，原告与被告签订入股协议的目的，就是要参与品牌便利店经营，并为此支付投资款10万元，但被告明知便利店已被劝退并停止加盟授权，却隐瞒该重要事实继续与原告签订合同。因此，法院认定被告应承担缔约过失责任，判令返还原告投资款。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第七条 民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
第五百条 当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚信原则的行为。