原告起诉被告退还货款，被告以职务行为抗辩，法院如何判决？

鲁法案例【2023】588

      原告认为买卖过程中其一直与被告个人联系，货款也付至被告个人账户，现合作不成故要求被告退还货款。被告主张其一直代表所就职的公司与原告进行交易，故应由公司承担退款责任。法院会支持谁的主张？

案情简介

      2021年，袁某意欲购买熔喷布进行经营活动，后经他人介绍袁某添加了胡某的微信，双方建立微信联系。后袁某到胡某所在的甲公司进行实地考察，双方确定购买意向。2021年3月，胡某通过微信向袁某发送了其个人账户的银行卡号用于接受熔喷布的货款。2021年3月12日，袁某向胡某上述银行卡转账60万元，同日胡某将60万元转至两位案外人，胡某称系按照甲公司指示将款项转给了公司其他客户。后合作未成，2021年3月14日，胡某通过微信告知袁某，“首先，我们公司最注重的就是货物品质，不会让三无产品、不合格产品流向市场……几件事不合作，我们也是朋友。”2021年3月26日，袁某通过微信要求胡某将货款退还。2021年5月20日，袁某与胡某在甲公司的办公室内就退款的相关事宜进行协商，在场人员还有甲公司的其他两名工作人员。

      后袁某仅收到胡某通过支付宝向其退款2万元，剩余58万元拖欠至今，故袁某将胡某诉至法院，请求判令胡某向其返还货款58万元及利息。胡某辩称，其履行的是公司职务行为，其个人和原告之间并无买卖合同关系，原告主张无事实依据。

法院审理

      本案的争议焦点是：被告胡某的行为是否为职务行为？      法院经审理认为，根据本案事实，法院认为胡某的行为系属职务行为，理由如下：首先，从双方接触的过程来看，袁某在交易过程前对甲公司进行了实地考察，基于对甲公司经营规模和实力的信任才与胡某建立的交易关系。袁某主张胡某系个人行为，但通过考察，袁某对于存在甲公司的事实系明知的，其与胡某之前并不相识，其不可能仅凭借对胡某的个人信任就与胡某之间建立买卖合同关系。根据双方的微信聊天记录，双方添加到对方的微信号后，胡某直接向袁某发送了银行账户，表明双方在见面及考察过程中直接商定好了交易细节，袁某未通过微信聊天对胡某进行了解。故应认定袁某对甲公司的存在是明知的。其次，在双方的微信聊天记录中，多次体现出胡某系代表甲公司进行交易，如：“我们公司最注重的就是货物品质，不会让三无产品、不合格产品流向市场”、“有问题我们随时沟通，别管是我的助理，还是我，有问题随时联系，也可以到公司找某总”，且在协商退款过程中，袁某来到甲公司所在地向胡某索要欠款，袁某与胡某及甲公司的其他工作人员一起在甲公司的办公室进行协商，通过上述证据，能够表明胡某一直代表甲公司与袁某进行交易行为，且发生争议后，亦是甲公司与袁某协商处理，而非胡某个人单独与袁某进行协商。基于上述分析，本院认定胡某收受熔喷布货款的行为应属职务行为，其行为的后果应当由甲公司负担。现袁某主张由胡某承担责任，于法无据，本院不予支持。      最终，法院依法判决驳回袁某的全部诉讼请求。判决作出后，袁某不服，上诉至二审法院，二审法院审理后判决：驳回上诉，维持原判。

法官说法

      《民法典》第一百七十条规定了职务代理的有关内容。一般而言，应基于行为人行为的外观、行为的主观意图和相对人的知悉程度等综合判定是否为职务行为，主要包括：行为人是否以公司的名义对外从事民事活动；行为人是否有权或者经公司授权；行为的内容是否与职务有内在联系，如是否是工作的需要，是否符合公司的目的，是否有为公司谋利的意思。对于行为人超越其职权范围实施的行为也并非一概排除在职务行为之外，还应考察公司给行为人确定的工作职责是否明确、行为人的越权行为是否在外观上给第三人造成合理的信赖、行为人超越职权的行为是否为了公司利益等。      本案中，根据胡某提交的劳动合同、社保交费记录等，能够证实胡某在收取袁某款项期间系甲公司的工作人员。从交易行为来看，胡某在与袁某的微信聊天记录中多次体现出其系代表甲公司进行交易，袁某在交易过程中明知胡某系甲公司员工，其进行涉案的熔喷布交易亦系基于对甲公司的信任。且结合胡某提交的其他证据，在涉案货物发货、退款等过程中均有甲公司的其他工作人员参与，胡某的交易行为始终与甲公司存在密切联系。故法院依法认定胡某系代表甲公司进行的职务行为。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第一百七十条

执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。