一人公司的股东要对公司债务承担连带责任吗？

鲁法案例【2024】559

案情简介

甲公司系一人有限责任公司，王某系该公司唯一股东，也是公司的法定代表人。2024年7月份，甲公司与李某某签订了买卖合同一份，约定李某某为甲公司供新鲜蔬菜，甲公司先支付预付款1万元，蔬菜货款据实结算。合同签订后，甲公司的法定代表人王某从其个人账户转账给李某某1万元，李某某陆续为甲公司提供新鲜蔬菜。2024年8月初，经双方共同结算，甲公司欠李某某货款46000元，扣除预付款后剩余36000元，甲公司出具了欠条一份，约定五日内支付，并盖章。到期后，李某某联系王某索要货款，王某拒接电话。李某某将甲公司、王某共同诉至人民法院，要求甲公司给付货款，王某承担连带责任。庭审中，王某表示甲公司已经欠很多债务，账户也被冻结，无法付款，自己也没有偿还的义务，不承担付款责任。

法院审理

本案中，甲公司未按照约定给付李某某货款，约定的付款期限到期后，李某某可以要求甲公司给付剩余货款36000元。那么，股东王某是否应当承担连带责任呢？根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。甲公司系一人有限责任公司，王某系该公司的唯一股东，合同履行过程中，王某通过个人账户向李某某支付了预付款，且王某也未提供证据证明公司的财产独立于其个人财产，故王某应当对上述36000元的货款承担连带责任。

法官说法

一人公司是只有一个股东的公司，由于只有一名股东，往往出现公司与股东之间财产混同及股东滥用公司独立人格的情形，既不利于保护债权人的权利，也易使股东对公司债务承担连带责任，对公司和股东不利。新修订的《公司法》第二十三条第三款对此作出了规定，股东需要对其财产独立于公司财产承担举证责任，即适用举证责任倒置，若一人股东不能证明个人财产与公司财产相独立时，推定一人股东个人财产与公司财产混同，股东应对公司债务承担连带责任。在此提醒，作为一人公司的股东，务必要做到自己财产与公司财产完全独立，不要混用账户，建立独立的财务管理制度和审计制度，以免公司财产与个人财产混同而承担连带责任。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百七十九条  当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
《中华人民共和国公司法》第二十三条  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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