和解协议书系在双方离婚诉讼期间所达成，是为解决双方矛盾经协商而达成的一致意见，约定将孙某某持有的公司100%股权分割为孙某某占58%，魏某某占42%，仅是将以夫妻共同财产出资获取的公司股权由孙某某一人持有变更为由孙某某、魏某某二人部分各自持有，该约定不违反法律规定。魏某某依据该约定提起本案诉请，要求确认其公司股东资格，有相应的事实及法律基础。2.判令甲公司就上述股权办理工商变更登记至魏某某名下；魏某某与第三人孙某某系夫妻关系，两人于1969年8月8日在邳州市人民政府登记结婚。2018年2月27日，魏某某与孙某某因离婚纠纷诉至一审法院，经审理，一审法院于2018年9月7日作出（2018）苏0382民初2084号民事判决书，判决：“不准原告魏某某与被告孙某某离婚。案件受理费240元，由原告魏某某负担。”2021年1月18日，魏某某再次向一审法院起诉离婚。2021年5月21日，魏某某（乙方）与孙某某（甲方）达成《和解协议书》，协议：一、甲方同意将其在甲公司所持有100%的股份作如下分割处理：其中甲方占58%，乙方占有42%。乙方同意甲方单独经营甲公司，乙方承诺在甲方负责经营甲公司期间不参与、不干预该公司的一切经营活动。二、甲方聘用孙某慧为人民商场福州路店经营管理的负责人，未经乙方同意不得无故解聘孙某慧，并同意从人民商场福州路店每年的年利润中提取30%作为分红向乙方支付。三、为改变乙方居住环境，甲方同意出资450万元，购买邳州市玉水花城房号26-1别墅一幢，并在本协议生效之日起七日内付清全部购房款，房屋产权为乙方个人所有。四、本协议签订生效后乙方撤回在邳州法院的离婚诉讼。2021年7月7日，魏某某向一审法院申请撤回对孙某某的起诉，一审法院于同日裁定准许魏某某撤回起诉。协议签订后，孙某某按照约定出资购买房屋并聘用孙某慧为人民商场福州路店经营管理的负责人。2023年5月，孙某某将孙某慧从人民商场福州路店解聘，且至今没有履行协议约定的第一项义务，魏某某遂提起本次诉讼。一审法院另查明，甲公司成立于1994年5月4日，注册资本为5000万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），孙某某为公司法定代表人且系唯一股东。一审法院认为：本案的争议焦点之一魏某某的诉请是否有请求权基础。《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条规定，“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。”魏某某与孙某某于1969年8月8日登记结婚，至今仍系夫妻关系。孙某某于1994年5月4日取得甲公司100%的股权，系在婚姻关系存续期间所得。甲公司及孙某某辩称股权是兼具财产权和身份权的复合型权利，不能作为夫妻共同财产，但需要明确的是，案涉股权系由股东出资而取得的财产权利，是股东对其投资所占公司财产份额享有的权利，股东在行使财产权利时，虽然受到股东身份的限制，但并不能改变股权的财产本质属性，故而孙某某于婚姻关系存续期间取得的甲公司100%的股权属于夫妻共同财产。《中华人民共和国民法典》第一千零六十五条第一款规定，“男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。”因此,孙某某与魏某某可以就婚姻关系存续期间所得的财产即孙某某持有的甲公司100%的股权进行财产约定，而且因孙某某持有甲公司100%的股权，并不涉及其他股东的优先购买权，魏某某可以依据涉案和解协议，主张婚内分割共同财产。本案的争议焦点之二魏某某是否享有甲公司42%的股权。甲公司制定的股权激励方案，将用于员工激励的股权由工会职工持股会代持，并没有进行股权变更登记，在公司内部享有部分的股东权利，是虚拟股权，实际上是对员工的分红激励，并没有实际转让该部分股权。甲公司工商登记信息中显示孙某某持有甲公司100%的股权，孙某某与魏某某签订和解协议书时，也明确约定孙某某将其在甲公司所持有的100%股份中42%分割给魏某某，即使金某系甲公司隐名股东，其30%股份由孙某某代持，亦不影响孙某某处分其权利。关于甲公司及孙某某辩称和解协议书中魏某某同意孙某某单独经营甲公司，魏某某承诺在孙某某负责经营甲公司期间不参与、不干预该公司的一切经营活动，魏某某并不享有完整股权的意见，一审法院认为，公司股东依法享有资产收益权，参与重大决策权和选择管理者等权利，魏某某的承诺是对甲公司经营权的约定，公司外部的经营活动，并非股东权利的内容，该条并不构成对于股东权利的限制，甲公司及孙某某关于魏某某不直接参与公司经营不享有完整股权的意见缺乏法律依据，一审法院不予采纳。因此，孙某某与魏某某签订的和解协议合法有效，魏某某享有甲公司42%的股权。本案的争议焦点之三本案是否涉及案外人金某权益，是否应当中止审理。案外人金某以其系甲公司隐名股东认为本案审理损害其合法权益，一审法院认为，金某已经就其系隐名股东主张显名另案提起诉讼，即使金某系甲公司隐名股东，代持股协议中载明其持有30%的股权，而魏某某主张的是确认42%股权为其所有，分割后，孙某某仍享有甲公司58%股份，并没有损害金某30%的股权。此外，金某和甲公司、孙某某均辩称本案可能损害金某的优先购买权，但是金某即使系隐名股东，实质上是因代持关系享有投资权益的公司外部人，在外部不具有股东法律地位，不享有股东权利；即使金某后来成为显名股东，其实际享有显名股东权利的时间亦在孙某某处分股权之后，金某对甲公司的股权并不享有优先购买权。因此，本案的审理结果并不会损害案外人金某的合法权益，不应当中止审理。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零九条、第一千零六十二条、第一千零六十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条的规定，判决：一、魏某某享有甲公司42%的股权；二、甲公司于判决生效之日起三十日内将上述股权办理工商变更登记在魏某某名下；三、孙某某对上述股权变更负有协助义务。一、魏某某的诉讼请求没有请求权基础。魏某某主张其诉请依据为其与孙某某于2021年5月21日签署的和解协议书(以下简称和解协议)对夫妻财产归属进行了约定，并主张适用《中华人民共和国民法典》(以下简称民法典)第1065条的规定对甲公司股权进行分割。一审判决依据民法典第1062条的规定认定甲公司股权属于孙某某与魏某某的夫妻共同财产，可由以上双方对作为夫妻共同财产的股权进行协议约定分割。上诉人对此不予认可。(一)股权不属于民法典第1062条所规定夫妻共同财产的任一情形，股权不是单纯的财产权利，而是具有财产权利和人身权利的复合权利。一审判决以股权具有财产属性而直接将股权认定为单纯的财产性权利，不符合基本的论证逻辑。孙某某作为甲公司的股东，其享有并行使甲公司股权，该股权并不因孙某某与魏某某存在夫妻关系而成为夫妻共同财产，魏某某在甲公司并不享有股权。因此，孙某某对甲公司持有的股权本身不应作为婚姻关系存续期间夫妻财产分割的标的。(二)基于上述法理，就和解协议所约定的分割而言，暂不论该分割约定是否有效，其分割标的也仅能是孙某某对甲公司实际持有股权所对应的收益权，而不能分割股权中的人身权利，由于完整意义上的股权不能做分割，更不存在变更登记的附随问题。(一)即使魏某某有权分割，其也仅能就孙某某实际对甲公司享有的股权相应部分主张财产性权利。和解协议所约定的100%股权，无论从实际客观情况出发还是从财产分割公允角度考量，其指向的都是孙某某自身真实持有的股权价值，而非工商登记上显示的持股情况，并应以此为基础进行42%的分割。虽然孙某某当前为甲公司的唯一登记股东，但本案所涉纠纷为夫妻财产分割争议，并不能依据商事外观主义去评价股权归属，而应当对孙某某名下股权归属做实质性审查。如魏某某为谋取不当利益仍坚持对甲公司总股权的42%进行主张，则应认定协议书中关于分割股权的约定因损害第三人的权益而无效。事实上，孙某某名下持有的部分甲公司股权实际由下述主体享有：孙某某登记持有的甲公司股权中的30%的份额系由孙某某代案外人金某持有；扣除金某股权后孙某某持股70%，经甲公司股东会决议，将孙某某持有的甲公司70%总股权中的80%即56%激励给公司员工。据此，可以作为股权财产性权利分割的，也是剩余孙某某真实享有的14%的股权财产性权益，以此为基础进行42%的分割。(二)甲公司及其股东对员工实施的股权激励虽然并未进行工商登记层面的股权变更，但客观上让渡了股权的财产性利益给广大员工，该股权激励从2017年开始至今已实施多年，效果显著，不仅强化了公司的稳定经营发展，更加推进了公司的社会价值实现，以上股权激励合法有效。如前所述，股权为人身权与财产权的结合，一审判决回避了对应股权财产权利已让渡员工的事实，而仅以是虚拟股权激励为由认定没有转让相关股权，此种认定仍是对股权属性的误读，更是对员工合法权益的全盘否定。据此，作为激励基础的孙某某56%的股权，在股权激励实施后，已不具备完整的股权权能，不能再作为分割标的。(三)和解协议中明确约定了魏某某不参与甲公司的经营，且和解协议中不但没有约定股权是否应当办理变更登记，更没有涉及变更登记时间节点、变更登记所涉税费处理等一系列问题，由此可知魏某某对于所谓的分割标的不是完整股权、不得谋求变更登记等约定本义是明知的。一审判决将上述承诺认定为仅是公司外部经营活动限制的论述是完全错误的。公司的经营活动不但指外部经营活动，更包含了股东权能中的重大决策、选举管理者等，一审判决所做不合理限缩解释无任何依据。(四)值得注意的是，一审判决不但对和解协议中的股权分割问题做出误读，而且径行认定和解协议合法有效。但和解协议中关于提取甲公司分支机构福州路商场的30%利润直接归属魏某某的约定明显违反了公司法所规定的资本制度，甲公司在一审庭审中也发表了相关意见，一审判决此种认定令人费解。（一）需要再次明确的是，和解协议所约定的100%股权指向的是孙某某自身真实持有的股权价值而非工商登记显示的持股情况。金某作为实际股东，当然享有优先购买权。上诉人再次强调，本案为夫妻财产分割所引发的纠纷，区别于一般的股权转让，不适用于商事外观主义原则，对案外人权利的认定亦不以工商登记为准。金某是否为显名股东或显名登记的时间并不影响其在本案争议处理中优先购买权的行使。本案处理过程中，上诉人多次提出，为稳定甲公司的治理结构、保障甲公司长久存续，应当在明确股权分割份额、分割份额对应合理价值的前提下，充分征询实际股东金某的意见。一审时，金某申请参加本案诉讼，除了要求显名自己的股东身份以外，还具有法定的请求确认孙某某与魏某某之间协议中股权部分无效。一审没有准许金某参加诉讼，实际上剥夺了金某股权处分无效请求权，程序错误。鉴于金某已经另案提起诉讼，本案应当中止审理。（二）一审针对金某权益问题所做的假设性分析是错误的。如果金某是甲公司的隐名股东，应当首先确保金某的30%股权，然后魏某某才可能就孙某某70%股权进行分割。四、孙某某为化解家庭矛盾，与魏某某达成了和解协议，和解协议明确约定魏某某不能再提起离婚诉讼，这是双方签订和解协议的根本基础。而魏某某违背承诺，再次起诉离婚，基于此，孙某某自身也没有义务再履行和解协议。五、一审判决主文第二项，甲公司无法独立完成，超出了企业法人自身所能完成的义务，应予撤销。一、股权虽具有复合性，但案涉股权是魏某某和孙某某在夫妻关系存续期间，以孙某某名义取得的，且甲公司是孙某某持股100%的一人有限公司，所以魏某某和孙某某在离婚诉讼中，案外调解达成和解，对案涉股权进行分割，有事实和法律依据，也是对魏某某夫妻财产平等权利的保护。二、金某虽然曾是圣达公司的股东，但金某并没有提供任何证据证明对甲公司实际支付了30%的出资，孙某某、金某主张的孙某某代持金某甲公司30%的股权，缺乏证据支撑。三、甲公司在职工中实施了股权激励方案，这仅是用人单位对职工的激励、奖励，与案涉股权归属没有任何关联。四、关于本案应否中止审理及一审程序是否违法，一审对此说理充分，有法律依据。五、一审判决主文第二项与第三项是结合起来的，履行股权变更登记，也是被上诉人实际取得股权登记的必要条件和程序。二审期间，上诉人甲公司、孙某某未提交新证据。被上诉人魏某某为证明其主张，提交案涉2021年5月21日和解协议书签订现场照片四张。本院依法组织当事人对被上诉人提交的上述证据进行了质证。上诉人甲公司、孙某某对该证据的真实性不持异议，本院予以确认。本院认为：关于请求权基础问题。上诉人甲公司、孙某某主张，股权是具有财产权利和人身权利的复合性权利，孙某某所持有的甲公司股权，并不因其与魏某某存在夫妻关系而成为夫妻共同财产，不应作为婚姻关系存续期间夫妻财产分割的标的，即使案涉和解协议约定的分割有效，分割标的也仅能是孙某某所持股权对应的收益权，魏某某无权提起本案诉讼要求确认其股东资格。对此本院认为，孙某某、魏某某于1969年登记结婚，甲公司成立于1994年，孙某某是于与魏某某婚姻关系期间取得甲公司的股权，在双方对夫妻财产制无特别约定的情况下，应认定孙某某是以夫妻共同财产作为出资对价而获得甲公司股权。2021年5月21日和解协议书系在魏某某、孙某某离婚诉讼期间所达成，是为解决双方矛盾经协商而达成的一致意见，约定将孙某某持有的甲公司100%股权分割为孙某某占58%，魏某某占42%，仅是将以夫妻共同财产出资获取的甲公司股权由孙某某一人持有变更为由孙某某、魏某某二人部分各自持有，该约定不违反法律规定。魏某某依据该约定提起本案诉请，要求确认其甲公司股东资格，有相应的事实及法律基础。关于分割约定的效力问题。上诉人甲公司、孙某某主张孙某某虽登记为甲公司的唯一股东，但其所持有的100%股权中30%系代案外人金某持有，协议中约定的对孙某某股权进行分割，仅系对孙某某实际持有的股权进行分割，而不应对金某进行分割，如被上诉人坚持认为协议系对甲公司所有股权进行分割，则因约定损害金某的优先购买权而无效。对此本院认为，首先，案涉和解协议书载明内容系“甲方（孙某某）同意将其在甲公司所持有的100%的股份作如下分割处理”，明确表明系对甲公司100%的股权进行分割，并未提及孙某某代持他人股权问题。其次，诉讼中，上诉人主张在签订和解协议书时，已向被上诉人方披露了孙某某代持金某30%股权事宜，双方商定分割的亦仅为孙某某实际持有的股权份额。被上诉人对此不予认可，上诉人亦未就此举证证明，且如果披露相应事实，则在分割协议中应予以明确，但和解协议书并无此内容。故对上诉人有关披露的主张，本院不予采信。再次，对于和解协议中为何未写明金某持股事实问题，上诉人解释为，当时案外人孙X作为孙某某的代表在拟定和解协议内容时，仅知晓孙某某代持金某股权，但代持份额具体为多少，因孙某某不在现场，未能向孙某某核实，遂在和解协议中模糊处理，未写明金某股权份额。对此解释，被上诉人二审提交协议书签订现场的照片，从照片中可以看到孙某某、孙X均在协议签订现场，上诉人上述所述显然不能成立。又次，2018年魏某某、孙某某离婚纠纷即已诉至法院，双方矛盾已久，案涉协议书系在魏某某、孙某某2021年第二次离婚诉讼中所达成，目的即为解决双方之间的矛盾。从协议达成的初衷及魏某某、孙某某二人之间的冲突关系而言，二人恶意串通损害他人利益的可能性不大。最后，（2024）苏03民终4679号生效民事判决已确认金某不具有甲公司股东资格，不存在损害其股东优先购买权问题。综上所述，上诉人关于案涉和解协议书是对孙某某所谓“实际”持有的甲公司的股权份额进行分割，及分割协议无效的主张，无事实及法律依据，本院不予采信。关于员工股权激励方案问题。上诉人甲公司、孙某某主张甲公司存在员工股权激励方案，孙某某将其56%的股权份额作为股权激励基础，该部分股权不应进行分割。对此本院认为，上诉人所谓的股权激励方案仅是公司内部对员工的财产性激励措施，并不涉及股份或股东资格的转让，孙某某仍然是甲公司持股100%股东，其应当按照案涉和解协议书约定对其股权份额进行分割或转让。关于和解协议书约定的其他内容问题。上诉人主张和解协议书中约定魏某某不参与甲公司经营，且未涉及股权变更登记事宜，如此亦能说明魏某某分割的并非完整股权。对此本院认为，参与公司经营决策及选择管理者等是股权的重要权能，股东可以自行行使该些权能，亦可委托他人行使，股东不自行行使该些权能，不代表股东放弃了股东资格。和解协议书中上述约定，不代表魏某某放弃成为甲公司的股东，至于该项约定的效力如何，是否因双方的实际履行行为而发生变更，因本案不涉及公司经营问题，本院在本案中不予评判。上诉人还主张，和解协议约定甲公司分支机构福州路商场的30%利润归魏某某所有，因违反公司法规定的资本制度而无效。同样因本案不涉及公司利润分配问题，本院在本案中亦不予评判。关于程序问题。上诉人主张本案因涉及案外人金某权利问题，应当中止审理。如上所述，在签订和解协议书时，上诉人并未披露金某持股问题，且金某已经确认不具有甲公司股东资格，本案已无中止审理的必要。关于魏某某再次起诉离婚问题。上诉人主张案涉和解协议书达成的基础是魏某某不再提起离婚诉讼，而实际情况是魏某某违背承诺，再次起诉离婚，故孙某某亦无义务再履行和解协议。本院认为，婚姻自由是婚姻制度的基本原则，包括结婚自由及离婚自由，魏某某、孙某某任何一方不因达成案涉和解协议而丧失婚姻自由的权利。和解协议中有关不得提出离婚诉讼的约定，因违反了婚姻自由原则而无效，但不影响协议其他条款的效力，在分割或转让条款合法有效的情况下，孙某某应及时按约履行。魏某某系在甲公司未确认其股东资格、孙某某未完全履行和解协议约定的情况下，提起本案诉讼，要求确认其股东资格并变更登记，依法应予支持。综上，上诉人甲公司、孙某某的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：（2024）苏03民终5118号 与公司有关的纠纷
新闻资讯仅用于公益普法，贵在分享，文章来源丽姐说法图片来源于网络。如果分享内容侵犯您的版权或者所标来源非第一原创，请私信，我们会及时审核处理 点击通知
贵公网安备 52010302002629号